海王生物易主终止背后：三年累亏39亿

中经记者(jìzhě) 苏浩 卢志坤 北京报道

“三年之约”终成(zhōngchéng)一纸空文。

近期，海王生物（000078.SZ）一纸公告宣告(xuāngào)与广东省丝绸纺织集团（以下简称“丝纺集团”）及控股股东(gǔdōng)深圳海王集团（以下简称“海王集团”）签署解除协议，终止筹划三年(sānnián)之久的控制权变更事项。同时(tóngshí)，公司决定终止向特定对象发行A股股票计划。

根据原定计划，海王集团拟向广东省属国企(guóqǐ)丝纺集团转让12%股份，同时海王集团及其一致行动人放弃剩余股份表决权，使丝纺集团成为控股股东，广东省人民政府成为实际控制人。而这场曾被视为企业纾困关键的资本(zīběn)联姻，最终以各方(gèfāng)“无过错解约”的方式黯然落幕(luòmù)。

针对导致控制权变更事项终止(zhōngzhǐ)的核心(héxīn)矛盾(máodùn)点及后续业绩提振措施，《中国经营报》记者日前向海王生物方面致函采访，其证券部工作人员表示，对于此次控制权变更终止的具体情况公告中已做相关披露，一切以(yǐ)公告披露信息为准。

时间回溯至2022年(nián)3月。彼时，海王生物(shēngwù)首次公告称拟筹划重大资产重组及控股(kònggǔ)股东筹划混合所有制改革事项，点燃市场对国资入主纾困的期待。

然而，这场交易筹划持续了近三年之(zhī)久，进展之缓慢超乎想象，期间甚至(shènzhì)因长期无实质性进展而引来深交所的关注(guānzhù)函。漫长而反复的沟通、尽调与方案调整，成为过去三年的常态。

直到2024年7月，这场“马拉松”似乎才看到终点线。交易方案(fāngàn)最终敲定：海王集团将其持有的3.16亿股（占公司总股本12%）以每股2.43元价格(jiàgé)转让给丝纺(sīfǎng)集团，总价7.67亿元(yìyuán)。同时，海王集团及其一致行动人将放弃剩余全部股份的表决权。

为进一步(jìnyíbù)巩固控制权，海王生物还计划向丝纺集团及其控股股东广新集团定向增发不超过6.2亿股(yìgǔ)，发行价2.40元(yuán)/股，募资不超过14.88亿元。根据方案，交易完成后，丝纺集团及其一致行动人持股(chígǔ)比例将(jiāng)增至28.78%，海王生物实际控制人将变更为广东省人民政府。

这被市场普遍解读为深陷困境的海王(hǎiwáng)生物获得强大国资背书、扭转颓势(niǔzhuǎntuíshì)的关键一步。

然而，蓝图终究未能变为现实。在方案公布(gōngbù)尚不足一年之际，各方选择了“友好分手”。公告强调解约是协商一致的(de)结果，互不追究责任。海王集团将无息(wúxī)退还丝纺集团此前支付的1000万元意向金。这场历时三年、承载市场诸多期待的“联姻”，最终画上句号(jùhào)。

对于终止交易的真实原因，公告语焉不详，仅以“友好(yǒuhǎo)协商”带过。但市场分析普遍将矛头指向海王生物持续恶化、积重难返的经营基本面。而连续三年巨额亏损的冰冷现实，成为(chéngwéi)压垮这笔(zhèbǐ)纾(shū)困交易的“最后一根稻草”。

财报(cáibào)显示，2022年(nián)至2024年，海王生物实现营业收入分别为378.35亿元(yìyuán)、364.19亿元、303.17亿元；归母(guīmǔ)净利润分别为-10.27亿元、-16.9亿元和-11.93亿元，三年累计亏损额高达39.1亿元。

针对2024年业绩下滑，海王生物方面表示，公司营业收入下降集中(jízhōng)在医药流通板块，主要受国家集采、区域(qūyù)(qūyù)统采等行业政策调整以及部分区域公立医疗机构采购额减少的影响。

业绩的阴霾(yīnmái)并未随着(suízhe)新一年到来而消散，2025年一季度报告显示，公司(gōngsī)实现营收73.76亿元，同比下降8.81%；归母净利润仅2371.58万元，同比大幅下滑44.38%。

而回顾当初为促成交易签订的《股份(gǔfèn)转让协议》，海王集团及实际控制人张思民曾向丝纺集团作出了一份雄心勃勃的业绩承诺：海王生物2025—2027年的净利润将分别(fēnbié)不低于3亿元(yìyuán)、4亿元、5亿元，三年累计(lěijì)不低于12亿元。

然而，在2024年(nián)继续录得近12亿元巨亏、2025年开局(kāijú)即显疲态的现实映衬下，这份承诺(chéngnuò)已然沦为“不可能完成的任务”。业绩承诺的预期(yùqī)与现实之间形成的鸿沟，或是丝纺集团最终选择退出的核心考量之一。

事实上，终止控制权变更后，海王生物(shēngwù)面临的财务困境依然严峻。

公开资料(zīliào)显示，海王(hǎiwáng)生物成立于1992年，1998年12月在深圳证券交易所上市，公司以医药流通为核心，包含医药研发、医药工业在内(zàinèi)的三大业务板块。

截至2025年3月末(yuèmò)，海王生物的资产负债率(zīchǎnfùzhàilǜ)攀升至89.76%。这一数字显著高于医药流通行业60%—70%的平均(píngjūn)资产负债率水平，意味着其财务杠杆已拉至极高水平，抗(kàng)风险能力极其脆弱。公司账面上短期借款高达99.30亿元(yìyuán)，而与之对应的账面货币资金仅32.76亿元，短期偿债能力持续承压。

更为棘手的是应收账款问题。截至2025年(nián)一季度(yījìdù)末，海王(hǎiwáng)生物应收账款规模达153.67亿元，相当于当期营业收入的200%以上。

海王生物(shēngwù)(shēngwù)在2024年12月14日发布的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》中(zhōng)载明，截至公告披露日，海王生物及控股子公司连续12个月累计发生案件(ànjiàn)的诉讼、仲裁金额合计约为人民币4.72亿元。其中，公司作为(zuòwéi)原告或申请人涉及的诉讼共75起，合计金额约为4.15亿元。统计表(tǒngjìbiǎo)中，海王生物披露作为原告的前十位案件中，有七件均与医院客户诉讼相关。

今年4月(yuè)19日，海王(hǎiwáng)生物再度披露公告(gōnggào)称，截至公告披露日，海王生物及控股子公司新增累计诉讼、仲裁金额合计约为人民币4.18亿元。由于大量(dàliàng)资金被医院客户长期占用导致公司运营资金紧张，存在较高回款风险。

值得一提的是，此次终止的不仅包括控制权转让，还有向特定对象(duìxiàng)发行(fāxíng)A股股票的计划。这意味着海王生物期望通过股权融资补充流动性(liúdòngxìng)、缓解债务压力的另一条重要途径也宣告破灭。

在经营困境之外，海王生物的(de)公司治理也曾亮(céngliàng)起红灯。2024年10月，公司及(jí)相关责任人收到深圳(shēnzhèn)证监局下发的责令改正决定书和警示函。监管调查发现公司存在多方面问题：包括对外担保未履行审议程序和披露义务，受限货币资金(huòbìzījīn)披露不完整，商誉减值测试收入预测依据不充分，以及部分销售费用列报不准确等。

此外，2022—2023年(nián)，公司商誉(shāngyù)减值测试时，个别子公司收入增长率预测(yùcè)依据不充分；2021—2022年确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，盈利预测不审慎，这些(zhèxiē)内控缺陷或进一步增加了国资接盘的顾虑。

尽管此次引入广东国资未果，海王生物在(zài)公告中表示将继续寻求战略合作机会。公司(gōngsī)在公告中明确：“事项终止后，公司仍会与有意向的国资主体针对股权合作事宜展开(zhǎnkāi)积极(jījí)洽谈，探讨(tàntǎo)未来通过优势资源整合、深化业务协同等方式，拓展新的发展空间，为公司创造新机遇。”

在业务层面，海王生物(shēngwù)也将计划聚焦医疗器械板块的资源整合与市场拓展，通过优化产业布局和深化战略合作等(děng)方式推动业务转型升级。